國美電器控股有限公司(0493.HK)的引資會商已經(jīng)進(jìn)入關(guān)鍵時(shí)刻。

　　端午節(jié)前一天(5月27日)晚10時(shí)，以陳曉為首的國美電器董事會成員剛剛結(jié)束了長達(dá)數(shù)小時(shí)的董事會會議，電話那頭的他顯得有些疲憊。

　　在當(dāng)天舉行的董事局會議上，除了審議通過了國美電器的2009年一季報(bào)，還針對曩昔幾個月來外界關(guān)于國美售股傳聞，在董事們緊急討論后，第一次以通知布告的情勢予以了證明。

　　然而，圍繞著國美電器售股進(jìn)展和將來走勢的爭議卻沒有制止。

　　6月3日，路透社的新聞表現(xiàn)，美國私募巨頭貝恩資本香港主管Jonathan Zhu帶領(lǐng)的貝恩會商團(tuán)隊(duì)與國美主席陳曉帶領(lǐng)的國美管理層，于6月1日開始了“排他性”的獨(dú)家會商。而此前，已經(jīng)傳出貝恩資本為國美電器待沽的20%股權(quán)開出了5億美元的有競爭力的叫價(jià)。

　　國美電器的內(nèi)部人士于6月4日向記者證明了貝恩與國美開始獨(dú)家會商的新聞。該人士告訴記者，“經(jīng)過幾個月的接觸會商，隨著各種干擾性傳聞的散去，接下來原形將浮出水面?！?/P>

　　不過上述人士也同時(shí)告知記者：“按照私募基金行業(yè)的規(guī)則，不到正式合約簽署的落筆時(shí)刻，其他的競爭者都還有機(jī)會?！?/P>

　　可見，國美電器售股的會商還在繼承；圍繞著國美電器20%股權(quán)的爭取也還在繼承。

　　然而曩昔的6個多月的時(shí)間內(nèi)，國美電器到底發(fā)生了什么事情，做出了什么調(diào)整？售股傳聞背后究竟隱蔽著怎樣的利益博弈？國美電器將來又將走向何方？

　　一條逼出來的路

　　2008年11月24日，在國美電器前董事局主席黃光裕被北京警方帶走一周后，公司正式停牌。當(dāng)天時(shí)任國美電器總裁的陳曉前往香港與花旗、高盛、摩根大通、大摩等機(jī)構(gòu)和外資股東進(jìn)行緊急溝通。擺在國美管理層面前的，只有“自救”一途。

　　那次接觸只是初步穩(wěn)住幾家核心的外資股東。由于這些股東意識到，本身已被“綁到了統(tǒng)一艘船”上，只能守望相助。

　　對于2007年5月14日向國美電器發(fā)行46億元人民幣的可轉(zhuǎn)股債的十幾家外資機(jī)構(gòu)來說，國美電器停牌前已經(jīng)暴跌到1.12港元的股價(jià)，與當(dāng)初約定的19.85港元的換股價(jià)相差甚遠(yuǎn)。

　　國美電器一位不樂意吐露姓名的高管告訴記者，“我們?nèi)ツ?1月開始通過高盛與這些機(jī)構(gòu)投資者溝通。但是溝通的效果并不樂觀，其中大多數(shù)機(jī)構(gòu)選擇將在2010年5月18日前提前贖回這筆資金。”

　　按照2007年5月15日，國美電器發(fā)布的通知布告內(nèi)容，假如債權(quán)人選擇在2010年5月提前贖回，國美電器將付出人民幣之本金額之美元等值102.27%的現(xiàn)金，這意味著假如悉數(shù)贖回，考慮到人民幣升值因素，國美電器2010年5月前必須預(yù)備好至少46億元的現(xiàn)金。

　　然而，2008年1月23日至2月4日延續(xù)10次的回購，已讓國美電器花費(fèi)了22.37億港元的現(xiàn)金。

　　在此之前，國美電器又通過興業(yè)銀行委托貸款的體例，向代其收購大中電器的北京戰(zhàn)圣投資有限公司付出了36億元；4個月后，國美電器還為競拍三聯(lián)商社20%左右的股權(quán)付出了6.7億元；再加上2008年新開120多家門店支出的資金，其資金狀態(tài)到2008年底已不容樂觀。

　　于是，陳曉2008年12月開始啟動與包括嘉誠亞洲、高盛在內(nèi)的多家中介機(jī)構(gòu)接觸來進(jìn)行引進(jìn)戰(zhàn)略投資者的會商。但在其2009年1月正式出任公司董事局主席后，這次引資會商才得以大規(guī)模睜開。

　　拒絕外資控股

　　2009年1月在正式聘任嘉誠亞洲為顧問后，國美電器開始向一些機(jī)構(gòu)發(fā)出了約請。短短一個月內(nèi)，包括聯(lián)想弘毅、復(fù)星集團(tuán)、貝恩資本、KKR、華平基金、摩根士丹利、厚樸投資管理公司、凱雷在內(nèi)的多家國內(nèi)外投資機(jī)構(gòu)，都與國美電器有了正面接觸。

　　然而，根據(jù)記者調(diào)查，國美電器對于引進(jìn)投資者有著本身的想法。

　　國美電器一位不樂意吐露姓名的高管告訴記者：“國美這次引資是為了解決財(cái)務(wù)題目，所以要引進(jìn)的肯定是財(cái)務(wù)投資者。而且我們比較傾向于國外投資者，但是前提是國美股權(quán)必須賣出一個好價(jià)錢，同時(shí)要保證不讓外資控股?！?/P>

　　經(jīng)過3個多月的接觸后，國美電器在2009年4月6日向多家競購單位宣布了一份入圍者名單，即市場廣有傳聞的三家大型海外著名基金公司——貝恩資本、華平基金和KKR。

　　“這三家勝出的機(jī)構(gòu)有著共同的特點(diǎn)，都是為了短期套利的財(cái)務(wù)投資者。”曾與國美電器有過合作的帕勒莫自咨詢機(jī)構(gòu)首席專家羅清啟透露表現(xiàn)，“國美電器的困境是臨時(shí)的，無論是大股東照舊如今的管理層都不盼望看到公司控股權(quán)轉(zhuǎn)移的情況。所以原來的摩根大通、大摩、Capital Goup等幾大外資股東都被排除在了這次的入圍名單之外。”

　　羅清啟還告訴記者，“拒絕外資控股不僅是國美的愿望。而且假如出售股權(quán)給外資機(jī)構(gòu)還必要經(jīng)過商務(wù)部的審批，商務(wù)部方面是不盼望國內(nèi)最大的零售企業(yè)被外資控股的。”

　　最后的博弈

　　5月28日前后，貝恩資本給國美電器的會商團(tuán)隊(duì)提出了5億美元的最新報(bào)價(jià)。顯然這一價(jià)格是貝恩能夠進(jìn)入“排他性會商”的前提之一。國美內(nèi)部人士告訴記者，“貝恩勝出的緣故原由應(yīng)該還有其他因素?！?/P>

　　此前有新聞稱，貝恩資本今年5月下旬已向國美電器方面遞交了一紙新方案，雖然詳細(xì)內(nèi)容外界不得而知，但重要是以“保證黃氏家族的控股地位”為前提。

　　上述新聞人士告訴記者，“貝恩資本能夠收購的上限就是國美電器20%的股權(quán)，這原則是不會改變黃光裕家族的控股地位的。但關(guān)鍵是貝恩在國美電器的董事會中將獲得幾個席位，從目前來看國美電器只為貝恩預(yù)備了一個席位?！?/P>

　　5月29日，國美電器的一則通知布告表現(xiàn)，6月30日國美電器的年度股東大會上將有6位董事必要退任，其中實(shí)行董事王俊洲、魏秋立、非實(shí)行董事孫強(qiáng)、自力非實(shí)行董事Mark Christopher Greaves、Thomas Joseph Manning等5位可以連任。自力董事劉鵬輝則不再連任，國美電器將提請集團(tuán)負(fù)責(zé)門店?duì)I運(yùn)的副總裁孫一丁出任實(shí)行董事。

　　在如許的董事局架構(gòu)中，大股東依然在實(shí)行董事中占有了4席。王俊洲、魏秋立、伍健華和即將進(jìn)入的孫一丁。而董事局主席兼總裁陳曉雖然擁有12.41%的股權(quán)，但依然只能有一個席位。同樣控股比例在7%以上的幾家外資股東則沒有本身的代表。

　　羅清啟說：“國美電器的董事局一向以來是被黃光裕牢牢控制的。陳曉2006年進(jìn)入后庖代的是原實(shí)行董事林鵬的位置，而王俊洲和魏秋立則是在今年2月庖代了其本人和妻子杜鵑的位置，這次實(shí)行董事的擴(kuò)容，隨著孫一丁的進(jìn)入其控制地位得到了增強(qiáng)。”

　　對此，孫一丁透露表現(xiàn)，“與王總(王俊洲)一樣，我目前的重要工作是國美電器主管營運(yùn)的副總裁，這次出任實(shí)行董事與我在三聯(lián)商社的任職是不矛盾的，但能否進(jìn)入還要看6月30日股東大會的效果。”

　　值得細(xì)致的是，補(bǔ)充孫一丁為實(shí)行董事的提案只是股東大會的普遍決議案，只必要相對多數(shù)票就能通過。這為孫一丁的進(jìn)入掃清了停滯，而貝恩資本的代表席位將如何安置？

　　國美內(nèi)部人士告訴記者，“如今看來貝恩獲得董事會1個席位已成定局，但是增長一個董事名額，照舊庖代現(xiàn)有的董事名額？這還必要會商來解決?！?/P>

　　內(nèi)部分歧？

　　此前曾有報(bào)道稱，在與重要投資者的會商中，長期以來一向由陳曉來主導(dǎo)。但是從4月尾開始，在獄中的黃光裕忽然開始以某種體例向董事會“發(fā)表意見”后，主導(dǎo)國美的會商的代表便從董事會主席陳曉轉(zhuǎn)向了決策委員會的另兩位董事王俊洲和魏秋立。

　　對于這一說法，國美電器除何陽青外的又一財(cái)經(jīng)題目的談話人任大慶告訴記者，“如許的描述與我們掌握的情況是完全背離的。與投資者的會商一向是國美電器的決策委員會來推進(jìn)，陳曉、王俊洲、魏秋立正好都是這個三人委員會的成員，所以不存在主導(dǎo)權(quán)轉(zhuǎn)移的題目。”

　　根據(jù)記者獲得的新聞，到目前為止黃光裕一向沒有獲得與外界接觸的機(jī)會，不能得出遙控國美電器董事會的推測。

　　至于陳曉與王俊洲、魏秋立之間在引進(jìn)投資者題目到底有沒有內(nèi)部分歧，羅清啟透露表現(xiàn)，“在黃光裕事件發(fā)生后，其實(shí)國美電器內(nèi)部達(dá)到了空前的同等。對于陳曉來說，作為當(dāng)初將永樂的股權(quán)轉(zhuǎn)化為國美電器股權(quán)的主導(dǎo)者，如今在國美電器碰到傷害的情況下，其于公于私都將必須承擔(dān)其救濟(jì)國美電器的責(zé)任?！?/P>

　　然而，陳曉在引資會商中有沒有盼望與投資者達(dá)成同盟來獲得國美電器的控股權(quán)呢？對此國美電器內(nèi)部人士透露表現(xiàn)，“陳曉不可能有如許的想法，淡化黃光裕事件的影響對上市公司是有利的，但是控股權(quán)的轉(zhuǎn)移是不可能實(shí)現(xiàn)的?！?/P>

　　據(jù)介紹，所謂的要黃光裕出售20%股權(quán)的做法是不可能的。6月2日，蘇寧電器總裁孫為民對記者透露表現(xiàn)，“黃光裕減持是必要代理人來操作的，而且要減持套現(xiàn)的資金也是屬于黃本人的。這對于國美電器度過可轉(zhuǎn)股贖回危急沒有幫助，除非黃樂意把股權(quán)無償轉(zhuǎn)給上市公司，但這也不可能?！绷_清啟則指出，“陳曉即使有如許的想法也無法實(shí)現(xiàn)。由于黃光裕的人依然掌握著董事會。如許的售股是必要董事會贊成的，陳曉的想法在董事會也無法通過?！?/P>

　　看起來，國美電器高層內(nèi)部在增發(fā)引進(jìn)財(cái)務(wù)投資者方面是達(dá)成了同等。但在一些詳細(xì)細(xì)節(jié)上存在分歧，恐怕也不難理解。（今日早報(bào)）